科创板16条审核标准大公开 三类七领域企业获优先重点推荐

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科技局的改革正在迅速推进。

4日凌晨，上海证券交易所发布了《上海证券交易所科技板块企业上市推荐指引》(以下简称《上市推荐指引》)和《上海证券交易所科技板块股票上市问答》(以下简称《上市审核问答》)两个科技板块配套指引，明确了科技板块企业上市推荐和16项审计准则，推动了科技板块的正式实施。

要点一:优先推荐七个领域的三类企业

什么样的企业可以去科委？《上市推荐指引》是明确的。

《上市推荐指引》指出，保荐机构应根据科技板块的定位，推荐企业在科技板块上市。赞助商在把握科技板块定位时应遵循四个原则:

第一，坚持世界科技前沿，面向经济主战场，面向国家重大需求；

第二，尊重科技创新规律和企业发展规律；

三是处理好当前科技创新企业的现实与科技创新委员会建设目标的关系；

第四，处理好优先推荐科委重点支持的企业和考虑纳入科委的企业之间的关系。

根据科技局的定位，上海证券交易所要求保荐机构优先推荐三类企业上市:

一是符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业；

二是属于信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保、生物医药等新一代高技术产业和战略性新兴产业的科技创新企业；

三是互联网、大数据、云计算、人工智能和制造业深度融合的技术创新企业。

根据上海证券交易所的规定，保荐机构在优先推荐前款企业的同时，可以按照本指引的要求推荐其他科技创新能力较强的企业。同时，主办机构应准确把握科技板块的定位，认真履行勤勉尽责的要求，做好推荐企业是否符合科技板块定位的验证和论证工作，对企业是否符合相关行业范围、依靠核心技术进行生产经营、成长性强等做出专业判断。，认真作出推荐决定，并对企业是否符合科技局的定位发表专项意见。

更具体地说，《上市推荐指引》要求保荐人准确把握科技创新发展趋势，重点推荐七个领域的科技创新企业:

第一，新一代信息技术，主要包括半导体和集成电路、电子信息、下一代信息网络、人工智能、大数据、云计算、新兴软件、互联网、物联网和智能硬件；

二是高端设备领域，主要包括智能制造、航空空航天、先进轨道交通、海洋工程设备及相关技术服务；

三是新材料领域，主要包括先进钢铁材料、先进有色金属材料、先进石化新材料、先进无机非金属材料、高性能复合材料、尖端新材料及相关技术服务；

第四是新能源领域，主要包括先进核电、大规模风电、高效光伏、高效储能及相关技术服务；

第五是节能环保领域，主要包括高效节能产品和设备、先进环保技术和设备、先进环保产品、资源回收、新能源汽车、新能源汽车关键零部件、动力电池及相关技术服务；

第六，生物医学领域主要包括生物制品、高端化学品、高端医疗设备和仪器以及相关技术服务；

第七，符合其他科技领域的板块定位。

上述重点推荐领域可由上海证券交易所根据国家经济发展战略和产业政策导向进行调整。根据上海证券交易所的规定，保荐机构不得推荐国家产业政策明令禁止的企业，不得推荐危害国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公共卫生安全的企业。

要点二:六“是否”决定企业的科技创新能力

关于企业是否具有科技创新能力，《上市推荐指引》也给出了判断标准。发起人可以通过六个“是否”来把握科技创新企业的运营特征，全面评价企业的科技创新能力。具体来说:

首先，是否掌握了具有自主知识产权的核心技术，核心技术是否有明确的所有权，是否是国内或国际领先，是否成熟或有快速迭代的风险；

二是是否有高效的R&D体系，是否有持续的创新能力，是否有突破关键核心技术的基础和潜力，包括但不限于研发管理、R&D人员数量、R&D团队构成、R&D核心人员背景、R&D投资、R&D设备和技术储备；

三是是否拥有市场认可的研发成果，包括但不限于与主营业务相关的发明专利、软件版权和新药批准，独立或领导重大科研项目，主持或参与国家标准和行业标准的制定，获得国家科学技术奖和行业权威奖；

4.是否具有相对竞争优势，包括但不限于市场空空间和技术壁垒、行业地位和主要竞争对手、技术优势和可持续性，以及核心管理团队和技术团队的竞争力；

第五，技术成果能否有效转化为经营成果，

是否形成有利于企业持续经营的商业模式，是否依靠核心技术形成强劲增长，包括但不限于技术应用、市场拓展、主要客户构成、经营收入规模和增长、产品或服务盈利能力；

第六，是否服务于高质量的经济发展，是否服务于创新驱动发展战略、可持续发展战略、国防与民用技术集成发展战略等国家战略，是否服务于供应方结构改革。

根据《上市推荐指引》，保荐机构对科技板块定位的验证和论证工作将作为上交所评估保荐机构和保荐代表人执业质量的依据。上海证券交易所基于科技局的定位，开展发行上市审核工作，结合保荐机构出具的特殊意见，充分关注企业是否符合科技局的定位。

要点三:发行人可以根据自身特点选择上市标准

为增强科技板块的包容性，《上海证券交易所上市规则》(以下简称《上市规则》)结合净利润、营业收入、R&D投资和经营活动现金流量等财务指标，设定了多套以市值为中心的上市标准。其中，一般上市标准有五条，包括市值不低于10亿元人民币-市值不低于50亿元人民币等。

同样清楚的是，如果红筹企业申请在科技板块上市，其市值和财务指标应满足两个标准之一:第一，预计市值不低于100亿元人民币；二是预计市场价值不低于50亿元人民币，最近一年经营收入不低于5亿元人民币。

如果发行人有表决权差异安排，市场价值和财务指标至少应满足两个标准之一:一是预计市场价值不低于100亿元人民币；二是预计市场价值不低于50亿元人民币，最近一年经营收入不低于5亿元人民币。

根据上海证券交易所的规定，发行人应结合自身财务状况、公司治理特征、发展阶段和上市后的持续监管要求，谨慎选择合适的上市标准。保荐机构应当为发行人选择合适的上市标准提供专业指导，做出审慎的推荐，并对发行人在上市推荐中选择的上市标准逐项说明适用的理由，其中估计市值指标应当结合报告期内发行人的外部股权融资和境内外可比公司的估值进行说明。

关于发行人变更上市标准申请的处理，根据规定，在科技板块股票上市委员会审议会议之前，发行人因更新财务报告不再符合申报时选定的上市标准，需要变更为其他标准。应及时向交易所提出申请，说明理由并更新相关文件；不再符合上市标准的，可以撤回发行上市申请。保荐机构应当核实发行人变更上市标准的理由是否充分，对发行人新选择的上市标准逐项说明适用理由，并对发行人是否符合上市条件重新发表明确意见。

要点四:亏损企业有特殊要求

鉴于部分申请上市的企业最近一期未盈利或累计未弥补亏损，对信息披露有特殊要求。

具体而言，发行人的信息披露要求包括原因分析、影响分析、趋势分析、风险因素、投资者保护措施和承诺。

其中，原因分析包括发行人最近一期尚未盈利或累计未弥补亏损的情况，应根据行业特点分析和披露这些情况的原因，如:产品仍处于研发阶段，尚未形成实际销售；该产品仍处于推广阶段，尚未得到客户的广泛认可；与同行业公司相比，在技术含量或质量上仍有差距，不存在竞争优势；产品产销量小、单位成本高或期间费用率高，尚未体现规模效应；报告期内产品已成熟并实现盈利，但由于前期亏损较大，最近一期仍有未弥补的累计亏损；其他原因。发行人还应说明最近一期无利可图或累计未收回的损失是偶然因素还是经常性因素造成的。

影响分析包括发行人应充分披露最近一段时期的无利可图或累计无补偿损失对现金流、业务发展、人才吸引力、团队稳定性、R&D投资、战略投资以及生产经营可持续性的影响。

趋势分析包括无利可图的发行人应披露未来能否实现盈利的前瞻性信息，预测其产品、服务或业务的发展趋势、研发阶段以及主要业务要素达到盈亏平衡状态所需达到的水平，并披露相关假设；累计未弥补亏损的发行人应分析并披露上市后的变化趋势。当披露前瞻性信息时，应声明假设的数据库和相关预测是高度不确定的，应提醒投资者在做出投资决策时小心使用它们。

风险因素包括发行人最近一期未盈利或累计未弥补亏损，应充分披露相关风险因素，包括但不限于:未来某一时期无法盈利或分配利润的风险、无法按计划增加收入的风险、研发失败的风险、产品或服务无法被客户认可的风险、在资本状况、业务发展、人才引进、团队稳定、R&D投资等方面受到限制或影响的风险。如果无利可图的状况持续存在，或者累计未补偿损失继续扩大，应分析触发退市条件的可能性，并充分披露相关风险。

投资者保护措施和承诺包括发行人最近一期未盈利或累计未弥补亏损，并应披露依法保护投资者合法权益的各项措施；还应披露发行前累积的未收回损失是否由新老股东共同分担，以及已经履行的决策程序。亏损企业还应披露控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员按照有关规定对减持股份做出的特别安排或承诺。

《上市审核问答》要求中介验证要求保荐机构和报告会计师对上述情况进行充分验证，并对发行人最近一期是否未盈利或累计未弥补亏损是否影响发行人持续经营能力明确发表结论性意见。

要点5:明确确定了一些关键领域

科技板块的发行条件中有很多类型的“不”。

对于发行条件中的“涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公共健康安全的其他重大违法行为”，《上市审核问答》明确指出，近三年来，发行人及其控股股东和实际控制人在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公共健康安全等领域受到罚款，情节严重；造成严重的环境污染、重大人员伤亡、恶劣的社会影响等。，视为重大违法行为。

关于发行人“与控股股东、实际控制人及其他受其控制的企业没有横向竞争”的发行条件中的“重大不利影响”，上市审查问答明确指出，保荐机构和发行人律师应结合竞争对手和发行人的业务领域、产品或服务。就横向竞争是否会导致发行人与竞争对手之间的不公平竞争、发行人与竞争对手之间是否会发生利益转移、是否会导致发行人与竞争对手之间的业务机会相互转移或单边转移及其对未来发展的潜在影响进行检查并出具明确意见。原则上，如果竞争对手的类似收入或毛利占发行人业务收入或毛利的30%以上，则在没有足够的相反证据的情况下，应视为构成重大不利影响。

发行人应在招股说明书中披露以下内容:一是竞争对手与发行人之间存在横向竞争；二是保荐机构和发行人律师对横向竞争是否对发行人产生重大不利影响的验证意见和认定依据。

对于控股股东和实际控制人位于国际避税天堂、持股水平复杂的企业，《上市审查问答》明确规定，保荐机构和发行人律师应检查发行人设立这种结构的原因、合法性和合理性、持股真实性、是否存在委托持股、信托持股、是否存在影响控制权的各种协议、股东出资来源。说明发行人控股股东及控股股东和实际控制人控制的股东持有的发行人股份所有权是否清晰，发行人如何确保公司治理和内部控制的有效性，并出具验证意见。

要点6:如何确定市场价值？R&D投资包括什么？两者都很清楚

《上市规则》规定的财务指标包括“最近三年累计R&D投资占最近三年累计营业收入的比例不低于15%”，其中对“R&D投资”的认定较为明确。

根据上交所的要求，R&D投资是企业研发活动产生的总支出。R&D投资通常包括R&D人员的工资费用、直接投资费用、折旧费用和长期递延费用、设计费用、设备调试费用、无形资产摊销费用、委托外部研发费用以及其他费用。本期R&D投资是本期R&D费用和本期资本化开发费用的总和。

市值包含在《上市规则》规定的上市标准中。如何确定市场价值是一个市场问题。

根据上海证券交易所的规定，发行人在提交发行上市申请时，应明确所选择的具体上市标准，保荐机构应对发行人的市值进行预评估，并在《发行人预期市值分析报告》中充分说明发行人市值评估的依据、方法和结果，以及对其是否符合所选择的上市标准中的市值指标的结论性意见。保荐机构应根据发行人的特点、市场数据的可获得性和评估方法的可靠性，审慎合理地选择评估方法，并结合报告期内发行人的外部股权融资和境内外可比公司的估值进行综合判断。

初步询价后，如发行人预计发行后的市场总价值不符合选定的上市标准，应根据《上海证券交易所科学技术局股票发行与承销实施办法》的相关规定暂停发行。发行后的预计总市值与申报时的市值评估结果有重大差异的，保荐机构应当向本所说明相关差异。我们公司在评估保荐机构的执业质量时会考虑上述因素。

要点7:员工持股计划和股权激励给出验证要求

发行人在初始申报前实施员工持股计划，应符合以下要求:

首先，应满足首次申报前实施员工持股计划的要求。首次申报前员工持股计划的实施应体现加强公司凝聚力、维护公司长期稳定发展的导向，建立和完善长期激励约束机制，有利于兼顾员工和公司的长远利益，为公司的可持续发展奠定坚实基础。原则上应满足参与持股计划的员工与其他投资者享有平等权益、自负盈亏、承担风险的要求。不得利用了解公司相关信息的优势侵犯其他投资者的合法权益。

其次，员工持股计划贯穿了计算的“闭环原则”。员工持股计划在公司首次公开发行时不转让股份，并承诺自上市之日起至少36个月的锁定期。在发行人上市前后的锁定期内，员工持有的相关权益如需转让和收回，只能转让给员工持股计划中的员工或其他符合条件的员工。锁定期结束后，员工持有的相关权益如需转让和收回，按照《员工持股计划章程》或相关协议办理。

第三，发行人的信息披露要求发行人在招股说明书中充分披露员工持股计划的人员构成、是否遵循“闭环原则”、是否履行登记备案程序以及股份的锁定期。

第四，中介机构的核查要求。保荐机构和发行人律师应充分核实员工持股计划是否符合“闭环原则”、具体人员构成、裁员承诺、规范操作和备案，并出具明确的验证意见。

对于股权激励计划，上海证券交易所要求期权的行权价格由股东自行决定，但原则上不得低于最近一年经审计的净资产或评估值；原则上，发行人期权激励计划在有效期内对应的股票数量不得超过上市前总股本的15%，且不得设定保留权利；在试行期内，发行人不应增加期权激励计划，相关激励对象不应行使其权利；在制定期权激励计划时，应充分考虑实际控制人的稳定性，避免上市后由于期权行权而导致实际控制人的变动；发行人上市后激励对象认购的股票，应承诺自持股之日起三年内不减持，同时承诺在上述期限届满后适用董事、监事和高级管理人员的相关减持规定。

如果发行人在有限责任公司整体变更为股份有限公司时累计发生未弥补亏损，上海证券交易所要求该发行人在按照保荐协议履行董事会、股东大会等内部决策程序后，可以不高于净资产的金额进行股份转换，并通过整体变更设立股份有限公司解决之前累计发生的未弥补亏损。持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。如整体变更存在累计未收回损失，或因会计差错更正和报表追溯调整导致整体变更存在累计未收回损失，发行人可在完成整体变更工商登记后提交发行上市申请文件，不受36个月经营期限制。

发行人应在招股说明书中充分披露其从有限责任公司整体变更为股份有限公司的基准日未分配利润为负的原因、这种情况是否已经消除、整体变更后的变化和发展趋势、与报告期内利润水平变化的匹配关系、对未来盈利能力的影响、整体变更的具体方案及相应的会计处理和整改措施(如有)，并充分披露相关风险。

要点8:有关于R&D支出变化和如何操作保密信函的规定

鉴于发行人研发支出的资本化，上交所要求研发支出资本化的会计处理要求发行人内部R&D项目的支出按照《企业会计准则——基本准则》、《企业会计准则第6号——无形资产》等相关规定进行确认和计量。研究阶段的支出应在发生时计入当期损益；开发阶段的支出只有符合会计准则规定的条件，才能确认为无形资产。在初始确认和计量时，发行人应结合研发支出资本化相关内部控制制度的健全性和有效性，对比会计准则规定的相关条件，具体分析同时资本化的开发支出是否符合上述条件。后续计量中，相关无形资产的预计使用寿命和摊销方法应符合会计准则，并按规定进行减值测试，计提全额减值准备。

对于与科研项目相关的政府补贴发行人，在非经常性损益列报和中介验证等信息披露方面，本所要求其满足会计处理要求、非经常性损益列报要求、发行人信息披露要求和中介验证要求。

保密方面，如披露后的披露可能导致违反国家保密法律法规或严重损害公司利益，发行人及其保荐机构可向上海证券交易所申请豁免披露。保荐机构和发行人律师应当出具符合相关规定、不影响投资者决策判断、不存在泄露秘密风险的发行人信息豁免披露专项验证报告。