天目药业“瞒婚”引火烧身 3.5亿元“彩礼”纠葛背后谁在撒谎？

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记者吴正毅编辑祝建华

天目药业股份有限公司的大股东长城公司陷入了一生的困境。1月20日晚，双方披露了天目药业控制权转让等事宜的复函，并确认了密谋出售该壳的事实，但在相关关系、利益安排等诸多问题上仍持有自己的观点。令人惊讶的是，长城集团披露的协议显示，其与横琴三元的一系列交易也包括利益分配条款。

由于各方对几个重要问题的回应不一致，上海证券交易所向天目药业发出监管函，要求进一步核实并充分披露“青岛环球财富中心与横琴三原的关系及利益安排”。

自我指导和自我行动的利润分享

天目药业1月4日宣布，已收到长城集团及实际控制人赵瑞勇的通知，已收到山东省高级法院受理此案的通知，横琴三原诉长城集团等合同纠纷已立案审理。一桩已经封存了三个多月的卖壳交易就这样被揭露了。

根据长城集团的回复，2018年9月20日，长城集团与横琴三原签署了《合作框架协议》、《合伙投资协议》、《表决权委托协议》、《贷款协议》等一系列协议。横琴三元同意向长城集团提供6亿元融资贷款资金，并通过设立两个合伙企业，收购了长城集团持有的天目药业27.25%的股份。同时，长城集团不可撤销地将其股份的表决权和提案权委托给横琴三元，委托期限较长。

特别是，根据协议，合伙企业将拥有、使用和处置相关股份，并享有相关股份的相应股东权利，而长城集团将享有收益权。

为什么出售股票的长城集团仍然有权获得收入？最初，根据协议，横琴三原或横琴三原指定第三方作为普通合伙人设立两个有限合伙企业。长城集团指定非关联实体作为两个合伙企业的唯一有限合伙人。“根据这一谅解，长城集团接受了横琴三元的贷款，并指定相关方作为有限合伙人参与合伙，后者随后转让了长城集团持有的天目药业股份。”市场分析师分析。

“买卖”的幕后是利益分配的戏剧。根据协议，标的股票以25元/股为基准价计算。横琴三元提供的贷款到期前，当股价超过30元/股时，普通合伙人有权单方面决定处置，处置后的收益按协议进行分配。根据协议，当高于25元/股时，普通合伙人和有限合伙人中较高部分的收入分配比例为4:6。天目药业的最新股价为19.28元。

该协议还规定了其他几种情况下的福利分配。从这个角度来看，横琴三元有意进入天目药业，只是出于金融投资的目的。

上述协议签署后，横琴三元向长城集团贷款3.5亿元。长城部部长赵瑞勇随后将其所持长城集团51%的股份抵押给前者，但未能推进，最终引发了这起诉讼。

待验证的利益关系

横琴三元的身份是什么？长城集团此前表示，青岛环球财富中心称，由于国有资产和民营企业的投融资限制，指定的资本渠道横琴三元站出来，在同一时间和地点与长城影视集团签署了合作框架协议等一系列协议。

长城集团在回复中特别指出，三方签约地点在青岛崂山区青岛环球财富中心公司会议室。在这方面，青岛环球财富中心回复中的签约地点只是模糊地表述为“青岛市崂山区”，而横琴三原并未明确签约地点。但是，不可否认的是，三方相关协议的签署日期是同一天。

青岛环球财富中心和横琴三元异口同声地表示，他们没有签署任何协议或其他任何协议或潜在的利益安排。此外，双方均否认已与长城集团达成或签署任何终止协议或谅解备忘录。

青岛环球财富中心仅承认于2018年9月20日与长城集团签署了战略合作框架协议，青岛环球财富中心公司将与长城集团在文化、旅游、健康、住宅地产和商业地产开发等领域开展多层次、深层次的合作，投资强度不低于10亿元人民币。长城集团计划将两家上市公司长城电影和动画的注册地址搬到青岛崂山区。

青岛环球财富中心是汇龙华泽的控股股东，汇龙华泽是天目药业的第二大股东。2017年，汇龙华泽通过多张标语牌赢得了天目药业22%的股权，每股投资成本约为30元。这种特殊的身份，再加上在同一时间、同一地点签约的事实，使得青岛财富中心与横琴三原的联系不可避免地引起人们的想象。

鉴于各方反应不一致，上海证券交易所向天目药业发出监管函，要求对“是否已达成控制权转移协议”、“是否已终止协议”、“青岛环球财富中心与横琴三原的关系及利益安排”等事项进行进一步核实和说明。

根据公告，长城集团目前持有4家上市公司和100多家子公司。截至2018年第三季度末，资产负债率为77.71%。由于上述对横琴三原的诉讼，长城集团持有的长城影视、长城动画股份被司法机关冻结。