金宇车城困局：要约收购存变数 深陷不动产风波

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“投资者网络”王

根据金隅汽车城(000803.sz)季度报告，上市公司股东应占净利润为-1699.8万元，同比-462.98万元，下降267.15%。根据公司对投资者的回应。第一季度业绩下滑主要是由于江苏支林电气科技有限公司(现更名为江苏北港支林电气科技有限公司，以下简称“支林电气”)第一季度收入较去年同期下降。此外，金隅汽车城的投标报价未经董事会审核。

据知情人士透露，在南充市“史圣天成”四楼的办公室里，有一万多平方米的违章建筑。金隅汽车城告诉投资者。据知情人士透露,“史圣天成”项目中部分面积超过规划面积的违法建筑已在无产权固定资产主体年度报告中披露，相关资产的产权正在办理中。

投标报价或变更

4月3日，金隅汽车城出具的《要约收购报告书》显示，收购人为福州北港向阳股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“福州北港向阳”)，且收购人一致行动。北方控制部包括北京北港光伏科技发展有限公司(以下简称“北港光伏”)和天津符欢企业管理咨询有限公司(以下简称“天津符欢”)。如果投标报价完成，北京企业将持有金隅汽车城47.6%的股份，成为其最大股东。

本次要约收购的股份数量为2266万股，占金隅汽车城总股本的17.74%。发行价为每股15.08元，最高资本要求为3.42亿元。买方已将20%的资金存入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定的银行账户，作为本次投标的履约保证金。投标报价期共33个自然日，具体为2019年4月4日至2019年5月6日。

但4月23日，公司第九届董事会第四十次会议决议公告显示，《关于向全体股东要约收购福州北港渔阳股权投资合伙企业(有限合伙)的董事会报告》经审议未通过，3票赞成，3票反对。

其中，投反对票的公司董事胡明和胡志啟认为，2019年4月3日，天津符欢所持全部股份被司法机关冻结，2018年11月9日，京控光伏被列为另一起重大民事诉讼的执行人。《全体股东报告》没有披露福州北港渔阳协同演员北港光伏和天津符欢的重大民事诉讼，存在重大遗漏。此外，福州北港渔阳协同行动中有大量股权质押，且均在有效期内。因此，福州北港渔阳的一致行动可能导致巨额债务无法清偿，导致福州北港渔阳无法获得要约收购资格，上市公司被依法禁止发起要约收购。

独立董事何云补充称，根据公司2019年4月8日的公告，天津符欢与金杰实业集团有限公司存在股权转让价格纠纷。2019年4月3日，天津市第二中级人民法院冻结其持有的上市公司368.07万股股票，目前市值超过5600万元。

《要约收购报告书》显示，福州北港富阳成立于2018年12月19日。到目前为止，它还没有实际运作；收购资金来自福州北港渔阳自由资本，自由资本来自有限合伙人北港光伏的增资。因此，北京控股光伏发生重大民事诉讼，可能影响投标报价的成败。

此外，在股票栏的一个帖子显示，“金隅汽车城在过去两天急剧上升，有什么进展重组？我听说金隅汽车城的董事胡明和北京一家叫宝武环境的公司进行了洽谈，计划进入金隅汽车城。据悉，胡明已与南充市政府协商，解除与北京市政府共同行动的决议。4月26日，金隅汽车城宣布对南充市国有资产投资管理有限公司(以下简称“南充国投”)和成都金隅控股集团有限公司进行了询价..南充SDIC回复金隅汽车城不会提前中止《协同行动协议》的执行，也没有与宝武环境，即帖子中提到的宝武集团环境资源科技有限公司达成任何合作，不涉及公司的股权和控制权等事宜。

2015年9月，金隅汽车城也收到了中国证监会的行政处罚决定，指控其捏造谣言、炒作股票价格。

值得注意的是，东方财富网显示，截至2019年第一季度，金隅汽车城的机构排名为0；最新的机构头寸数据仍在2017年第一季度。贝瑞信托有限公司(以下简称“贝瑞信托”)和重庆国际信托有限公司-重庆信托沪盈一号集合资金信托计划分别持有211.11万股和100.72万股，分别占总股本的1.65%和0.79%。根据2016年年报，公司的控股机构还包括巴里信托、天丰证券、中海基金、中欧基金、华夏基金和银华基金。

然而，在2017年第二季度，最后两家机构也清算了空公司的所有股份，此后，该公司的机构头寸一直为0。

内部人士告诉投资者。并非每只股票都可以进入基金公司等机构买家的股票池，他们在选择股票持仓时有一定的门槛和标准。

最新的财务报告数据显示，公司的业绩确实不尽如人意。2019年第一季度财务报告显示，公司收入为463.7万元，较去年同期的6000.1万元下降92.27%；上市公司股东应占净利润为-1699.8万元，同比-462.98万元，下降267.15%；公司总资产10.87亿元，年末为13.16亿元，同比下降17.43%。

针对Investor.com，金隅汽车城表示，公司披露了第一季度业绩下滑的原因，主要是控股子公司支林电气第一季度收入较去年同期下降。

此外，公司还面临着较大的商誉减值压力。根据2018年度报告，公司资产减值为2.03亿元，占利润总额的339.01%，主要是由支林电气合并导致的商誉减值造成的。2017年，公司商誉为3.22亿元，占总资产的24.82%。然而，由于支林电气未能履行其业绩承诺，该公司的商誉在2018年降至1.29亿元，仅占总资产的9.82%。

此前，金隅汽车城收购了电气55%的股权，蔡、狄晓东等五位交易对手三次承诺电气2017-2019年扣除经常性损益后的净利润分别不低于6000万元、9000万元和1.2亿元。如果实际金额低于承诺金额的90%，应予以赔偿。

支林电气2017-2018年度经审计的净利润分别为6478.86万元和36.96万元。由于未能履行2018年的业绩承诺，结合行业环境和企业自身情况，预计2019年净利润约为1392.92万元，因此2017-2019年的累计业绩并未超过累计承诺。

截至2018年底，金隅汽车城收购支林电气传动时形成的商誉相关资产组账面价值为1.64亿元，整体商誉价值为5.75亿元，商誉资产组可收回金额为3.99亿元，商誉减值损失为3.4亿元，归属于母公司股东的商誉减值为1.87亿元。

房地产风暴

最近，一位内部人士向投资者透露。据了解，南充市“史圣天成”办公楼4层违章建筑超过10000平方米，该办公楼的空入住率相当高，公司年报中估价为2亿元。

“投资者网”获悉，南充“史圣天成”的开发商为南充金隅房地产开发有限公司(以下简称“南充金隅”)，是金隅汽车城的全资子公司；“史圣天成”建筑面积6.42万平方米；平均价格是20，000元/平方米。南充“史圣天成”位于嘉陵区南虹路与嘉南路交叉口，面对嘉南公园，附近有很多住宅项目。

随后，“投资者网络”致信金隅汽车城。该公司回应称，另一方(内部人士)称，该公司价值2亿美元资产的年度报告应参考该公司年度报告中披露的投资财产。本科目核算的资产包括金隅汽车城全资子公司南充金隅开发的“史圣天成”项目的部分商铺；金隅汽车城在成都武侯区嘉陵岳三号西汽车城三楼有一家店铺。另一方(知情人)所指的公司违章建筑可能是指“史圣天成”项目中部分面积超出规划面积的建筑。公司在年度报告中披露了无产权的固定资产主体，相关资产的产权正在办理中。

除了违章建筑，该公司还卷入了房屋纠纷。4月24日，公司悬挂了“重大诉讼公告”。作为原告，公司向法院起诉成都金隅控股集团有限公司(以下简称“金隅控股”)

2003年11月23日，公司以人民币2950万元购买了成都工贸发展公司(后更名为成都绿源工贸有限公司，以下简称“成都工贸”)在成都拥有的两块地块及地上建筑。后来，土地和地面建筑被没收和拍卖，这使得无法办理财产转移手续。经协商，锦宇控股的子公司成都西汽车城有限公司(以下简称“成都西汽车”)代表成都市工商局从拟开发的房地产中分割出价值3600万元的房地产，用于偿还土地出让金及利息2950万元。

之后，为了尽快给金隅汽车城带来效益，成都西汽以其在用经营房产的名义，代表成都工贸提前清偿了公司土地购买款3600万元。2009年9月30日，在《关于完成成都西气房地产转让手续的公告》中，该房产最终于2009年3月26日转让。值得注意的是，金隅控股与成都工贸没有直接的股权关系。

然而，近日，金隅汽车城发现上述交易存在滥用控制地位、恶意隐瞒重要信息、虚假披露等侵害公司利益的行为。2003年11月，本公司与成都工贸交易所涉及的五套房屋中，有四套在交易前用于为成都西气银行贷款提供抵押担保；公司支付全部转让价款后，被告控制公司延迟要求转让该房屋，2005年11月29日，被告再次承认成都工贸利用上述房屋土地为被告及其关联公司提供财产担保，并继续向原告隐瞒。

除上述行为外，在2008年11月达成以资抵债方案之前，目标房产的国有土地使用权已被成都西起用于抵押融资，但在被告的故意隐瞒和控制下，成都西起并未将此事实告知公司，目标房产的土地使用权证书尚未转让给公司。

因此，本案索赔总额为6043.99万元(不含未指明的利息、律师费、诉讼费等)。)，占公司最近一年经审计净资产的69.96%，占公司总资产的4.59%。根据2018年年报，2017年公司总资产分别为13.16亿元和12.97亿元，同比增长1.44%。(思考金融产生了)■