江苏索普49亿元并购领问询函 上交所直指多个风险点

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记者夏子航编辑邱江

江苏索普今天宣布，已收到上海证券交易所关于公司并购重组的询证函，上海证券交易所就交易估值偏高的风险、标的资产业绩波动风险、标的资产业绩补偿条款和环境保护等问题逐一进行了询问。

根据之前的公告，江苏索普拟通过发行股票和支付现金的方式收购控股股东索普集团醋酸及衍生产品业务相关的经营资产和负债，并通过支付现金的方式收购化工新发展的主要经营资产和负债。交易对价约为48.9亿元。

首先，上海证券交易所关注高交易估值的风险。

据披露，报告期内，标的资产和产品价格大幅上涨，促使净利润由亏损转为盈利并迅速上升。本次交易评估的基准日期(2018年9月30日)处于产品价格周期的最高点。然而，根据公开信息，目前产品价格正在大幅下降，而且今后有进一步下降的风险。就此，询证函要求相关方披露截至目前醋酸和醋酸乙酯的销售价格趋势，并说明与目标收益法评估的未来业绩预测相关的主要参数和假设的依据和合理性。

公告显示，资产基础法的标的资产价值为25.98亿元，收益法的标的资产价值为47.45亿元，两者相差甚远。交易最终通过收益法进行估值，草案披露基础资产的未来收益是稳定和可预测的。上海证券交易所要求相关方对标的资产评估存在巨大差异的原因进行补充，并邀请评估人员发表意见。

根据草案，固定资产在基础资产中的比重分别为72.56%和46.13%，新比率较低，分别为38.06%和30.96%。基金最近一次预付标的资产约为1.14亿元，在建工程约为1.29亿元，比2016年和2017年高出100%以上。

对此，询函要求公司补充披露:标的资产在短期内需中是否存在大规模的关闭、维护和更新，说明上市公司相关大额资本支出造成的短期和长期财务压力，并进行风险警示；在建工程、固定资产等会计科目发生重大变化的原因和合理性、未来资本性支出或维修性支出的金额和时间、对估价的影响等补充说明。

上海证券交易所调查的第二个重点是标的资产表现波动的风险。

根据草案，近两年标的资产模拟的主要财务数据显示，2016年、2017年和2018年1-9月的净利润分别为-6705.89万元、4亿元和11.73亿元，业绩波动较大，主要是由于标的资产的销售价格和产量大幅上升。同时，目标资产醋酸和醋酸乙酯的毛利率变化较大。2016年、2017年和2018年1-9月，醋酸的毛利率分别为8.80%、27.83%和51.29%，醋酸乙酯的毛利率分别为-1.83%、8.40%和22.20%。

对此，上海证券交易所要求公司根据标的资产未来利润波动的风险来解释上市公司的对策，并分析与同行业公司相比，标的资产毛利率更高、增长更快的原因和合理性。

第三，询证函注重绩效补偿条款。

根据草案，履约承诺方承诺履约承诺期内标的资产扣除非经常性损益后的净利润在2019年不低于5.72亿元，2020年不低于5.66亿元，2021年不低于5.6亿元。询证函要求相关方说明标的资产业绩下降的原因，是否有利于保护上市公司的利益，并根据醋酸及衍生产品业务和化工新发展两个目标做出业绩承诺。

最后，上海证券交易所也重视环境保护和基础资产的安全生产。根据草案，醋酸气化工艺节能减排技术改造项目、3000吨/日中水回用处理项目和10000吨/日污水处理厂的矿山建设项目的标的资产中，部分项目已于2017年前备案，相关许可和环评备案程序仍未完成。此外，草案还披露，标的资产在过去三年中已受到七次安全生产和环境保护行政处罚。