科创板注册制将这样做 最快一季度受理申请！

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科技板块的发行申请最快第一季度就可以受理！

1月30日，期待已久的《征求意见稿》完成，上海证券交易所发布的《六大配套规则》详细阐述了科技板块上市公司门槛、发行人审计制度、定价机制、交易规则、退市制度等一系列基本制度的设计和安排。

其中，政策如允许不同权利的企业在同一只股票上上市，原则上审查过程不应超过6个月，在定价上采用市场询价，放宽交易价格限制等都超出了市场预期。

上海证券交易所相关负责人表示，预计验收系统技术将在第一季度推出，如果届时相关规定已经正式发布，企业申请可以正式受理。

门槛:以市场价值为中心

综合考虑R&D的投资和收入规模

科技园推出了五种不同的上市标准，即“市值+利润”、“市值+收益+研发投资”、“市值+收益+现金流”、“市值+收益”和“value+product/だよ市场0/房”。

具体来说，它包括以下五套标准:

(一)预计市场价值不低于10亿元人民币，最近两年净利润为正，累计净利润不低于5000万元人民币，或者预计市场价值不低于10亿元人民币，最近一年净利润为正，营业收入不低于1亿元人民币；

(二)预计市场价值不低于15亿元人民币，最近一年经营收入不低于2亿元人民币，最近三年R&D投资总额不低于最近三年经营收入的15%；

(三)预计市场价值不低于20亿元人民币，最近一年经营收入不低于3亿元人民币，最近三年经营活动累计净现金流量不低于1亿元人民币；

(四)预计市场价值不低于30亿元人民币，最近一年经营收入不低于3亿元人民币；

(五)预计市场价值不低于40亿元人民币，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场较大。目前，已取得初步成效，并从知名投资机构获得了一定的投资。制药行业的企业至少需要获得一份新药二期临床试验批准文件，其他符合科技局定位的企业需要具备明显的技术优势和相应的条件。

其中，净利润指标以扣除非经常性损益前后的较低者为准。

香港中国证券业协会会长、交通银行董事长谭表示，香港科技发展局的目标是弥补资本市场为科技创新企业服务的不足。在制定上市条件时，将不可避免地在盈利能力和股权结构方面制定差异化政策，并在试点注册制度的同时弱化盈利要求，这将极大地增加合格新兴科技企业在国内市场融资的动机和可能性，增强科技局的市场竞争力。

审计:注重信息披露

压缩赞助商的责任

在试点登记制度下，交易所将负责审查股票的发行和上市。上海证券交易所将对科技板块的发行人是否符合发行条件、上市条件以及信息披露是否符合中国证监会和上海证券交易所的要求进行审核。

该交易所相关负责人表示，科技委的审计重点是信息披露，要求上市公司按照充分性、一致性和可理解性的要求充分披露信息。

其中，充分性审计重点关注发行上市申请文件的披露内容是否包含对投资者投资决策有重大影响的信息，披露程度是否达到投资者做出投资决策所必需的水平；

从一致性的角度来看，审计的重点是发行上市申请文件的内容是否一致，是否具有内在逻辑；

从可理解性的角度来看，本次审计重点关注发行上市申请文件的披露内容是否简单易懂，便于广大投资者阅读和理解。

具体审核方式方面，上海证券交易所将对发行上市申请文件进行审核和查询，并根据需要进行一轮或多轮查询，督促发行人真实、准确、完整地披露信息，保荐机构和证券服务机构将认真履行信息披露审核职责。

根据上海证券交易所的规定，原则上，发行人的科技局将在受理之日起6个月内出具同意的审计意见或作出终止发行上市审计的决定。审核时间不应超过3个月，发行人和中介机构回复询价的总时间不应超过3个月。

据了解，上海证券交易所科技板块上市审核委员会主要由法人和会计师组成。这个数字大约是30到40。

上海证券交易所还将成立一个科技创新咨询委员会，在审计期间就与业务和技术相关的问题进行咨询。该委员会主要由学者、行业专家和行业主管部门负责人组成，约40至60人。

为确保登记制度的顺利实施，上海证券交易所将突出发行人是信息披露的第一责任人，保荐机构和证券服务机构将严格控制发行人的信息披露。申请时要求主办单位同步存放工作底稿，审核时根据需要进行现场检查，事后对监督给予“不关心”的处理。

定价:综合市场询价和发行

鼓励战略布局

针对市场高度关注的IPO价格、规模、节奏等问题，科技板块将坚持以市场为导向，主要通过市场化方式，强化有效的市场约束。

具体来说，考虑到科委对投资者的投资经验和风险承受能力有更高的要求，科委取消了直接定价法，全面采用了市场化的询价定价法。

首次公开发行的询价对象限于证券公司、基金公司等七类专业机构，这些机构可以针对其管理的不同配售对象填写不超过三个等级的申购价格。

线下首次发行比例提高10%，线下首次发行力度减弱。回调后，线下发行比例不低于60%，以加强线下机构投资者的报价约束，引导各类投资者理性参与。同时，明确线下发行比例在回调后不会超过80%，以保证网上投资者的认购比例。

为鼓励战略投资者、发行人高管和核心员工参与新股发行，上海证券交易所计划放宽战略配售的实施条件，允许首次公开发行超过1亿股的发行人进行战略配售；如果少于1亿股，且战略投资者配售的股份总数不超过首次公开发行股份总数的20%，也可以进行战略配售。

根据国内外的实践经验，这种向战略投资者配售股份的安排在引入市场稳定的增量资金和帮助发行人成功发行方面是有效的。在发行人高级管理层和核心员工之间建立认购机制，有利于向市场投资者传递积极信号。

交易:设定投资者门槛以防止过度投机

放宽价格限制以确保流动性

科技局还肩负着为主板交易机制改革积累经验的重要使命。上海证券交易所专门制定了《上海证券交易所科技板块股票交易特别规定》。根据科技企业的特点，对科技板块交易制度进行了差异化安排，以防止和控制过度投机，保证市场流动性。

在投资者门槛方面，个人投资者参与科技股交易，要求证券账户和资本账户资产不低于50万元人民币，并参与证券交易24个月。

不符合适当性要求的投资者可以通过购买公共基金参与科学技术委员会。

为了防止和控制市场操纵，上海证券交易所调整了《特别规定》中的交易申报规则。对于市价单和限价单，单笔申报数量应不少于200股，可增加1股；市场订单最大单申报数量为5万股，限价订单最大单申报数量为10万股。

此外，上海证券交易所在科技股推出了盘后固定价格交易。

盘后固定价格交易是指在竞价交易结束后，投资者通过收盘价委托买卖股票的交易方式。

盘后固定价格交易是对盘中连续交易的有效补充，可以满足投资者在竞价撮合期外以一定价格交易的交易需求，也有利于减少被动跟踪收盘价的大额交易对盘中交易价格的影响。

同时，由于科技企业固有的投资大、迭代快等特点，股票价格容易出现较大波动。上海证券交易所将科技股涨跌幅度限制放宽至20%。为了尽快形成合理的价格，新股上市后的前五个交易日没有价格限制。

中泰证券首席经济学家李迅雷指出，总体而言，科技板块的门槛相对适中，这就要求投资者和融资者都有相应的要求，但这个要求并不是特别高，市场参与度也相对较高。放宽涨跌幅限制有利于科技板块公司的定价。在以前的限价制度下，会增加交易定价的难度，价格容易被操纵。放宽价格限制后，定价更加准确，能够更好地反映市场供求关系。

除名:程序指标全面而严格

应退出的企业直接终止上市

科学技术委员会有限公司将受到历史上最严格的退市政策。退市程序和退市指标都明显收紧。

目前，主板的退市指标主要分为三类:重大违法、金融和交易，而科技股正是在这一总体框架下“进食”。

在规范性指标方面，明确了重大信息披露违法行为、重大公共安全违法行为等重大违法行为的退市情况。

在市场指标方面，构建了四个退市标准:成交量、股价、股东数量和市值。

在财务指标方面，定量规定是在定性的基础上作出的," 空心脏型"企业失去了继续经营的能力，其基本特征是多方面的，而不是采用单一的连续亏损退市指标。

例如，对于一般公司的财务指标，重要的是要考虑它们是否明显丧失了继续经营的能力。上市规则制定了五项标准。一旦触发，上海证券交易所将开始其股票的退市程序:

大部分主营业务停滞不前或规模极低；

运营资产大幅减少导致无法维持日常运营；

营业收入或利润主要来自无商业实质的关联交易；

营业收入或利润主要来自与主营业务无关的贸易业务；

其他明显丧失持续经营能力的情形。

考虑到财务指标，扣除后的净利润是指标之一。

将受到退市风险警告的情况有:

最近一个会计年度扣除非营业损益前后的经审计净利润(包括追溯重述)为负，最近一个会计年度经审计营业收入(包括追溯重述)低于1亿元；最近一个会计年度的经审计净资产(包括追溯性重述)为负。

此外，科学技术委员会的退市程序更严格。取消暂停上市和恢复上市程序，直接终止应退市企业的上市，避免长期滞留有重大违法活动和“空心”主业的企业，扰乱市场预期和定价机制。

缩短退市时间并触及财务退市指标的公司将在第一年实施*st，并在第二年直接退市。

不会设置特殊的重新列表链接。退市企业符合科技局上市条件的，可以按照股票发行上市的登记程序和要求申请并接受审查。但是，如果他们因严重的违法行为而被迫退出市场，他们不得申请新的发行和上市，并永久退出市场。

规则保留退市合并期。对于各种退市情况，投资者都有30个交易日的退市时间。

减少和激励:以人为本

照顾核心人员利益的责任

科技企业的核心是人。持股的减少和股权激励与这一因素密切相关。为此，规则做出了有针对性的安排。

例如，科技企业高度依赖创始人和核心技术人员，控股股东、实际控制人和核心技术人员等股东应承诺在上市后36个月内不减持其上市前股份。

规则严格限制控股股东、实际控制人、董、及核心技术人员的减持行为。控股股东、实际控制人、董及核心技术人员应通过非公开转让或协议转让的方式减持其IPO前股份，但每人每年可在二级市场减持1%以下的IPO前股份。非公开转让的具体程序将另行规定。此外，为了加强对减持的集中监管，要求发行人股东持有的IPO前股份委托给保荐机构。

该规则还指出，在某些情况下，不得实施削减。控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不得在上市时不盈利的公司盈利前减持股份。但是，如果已经上市五个完整的会计年度，上述规定将不再适用。此外，在不减持的情况下，相关主体还应遵守《上市规则》和现行减持规则。

股权激励的“自由度”更大。

一是扩大股权激励的比例上限和对象范围。

在整个有效期内，将上市公司股权激励计划涉及的股份总数累计限额从10%提高至20%。

在对象上，允许单独或集体持有上市公司5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母和子女成为股权激励的对象，但他们需要担任上市公司的关键经理、核心技术人员或核心业务人员。

其次，它增强了股权激励价格条款的灵活性。

根据现行规定，限制性股票的授予价格和股票期权的行权价格原则上不得低于激励计划公告前第一个交易日股票平均交易价格的50%，不得低于前20个交易日、前60个交易日和前120个交易日股票平均交易价格的50%。

《上市规则》取消了上述监管原则要求，仅要求独立财务顾问在股权激励价格条款中出现上述情况时，对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的可持续发展以及相关定价依据和定价方法的合理性发表专业意见。同时，该规则增加了实施股权激励的便利性。

重组:双层投票权的差别安排

这些规定为重大资产重组建立了更加市场化的制度安排。

首先，实行登记制度。

科技板公司发行股份购买资产、合并和分立，经上海证券交易所审核，中国证监会注册，实施起来更加方便。

第二，严格限制“炸壳”行为。

根据规定，如果重大资产重组涉及资产购买，应与上市公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务的整合和升级。

第三，规范商誉的会计处理。

根据上海证券交易所的规定，如果科技局公司实施重大资产重组，应当按照《企业会计准则》的有关规定确认商誉，并全额计提减值准备。

科技板块上市规则对表决权差异的安排做出了特殊规定。

这主要体现在设置更严格的前提条件上。发行人作出的表决权差额安排必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，并在上市前至少一个完整会计年度内稳定运行。

此外，发行人必须具有较高的市值规模，具体为以下标准之一:预计市值不低于100亿元人民币；预计市场价值不低于50亿元人民币，最近一年营业收入不低于5亿元人民币。

规则还规定了具有特殊投票权的主体的资格。

根据规定，持有特殊表决权股份的股东应为对上市公司的发展或业务增长做出重大贡献，并在上市前后继续担任公司董事的股东，或实际受其控制的股东。上市公司中具有特殊表决权的股东所拥有的股份总数应达到公司已发行的全部有表决权股份的10%以上。

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