科创板审核实操16条出炉

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科学技术委员会仍在加速工作。第一批9家受理公司集体上市后，3月24日晚，科技板块上市审核(二)中的问答环节也遭遇重创。16条详细的问答解决了企业在实际操作中申请科技局的具体问题，其中明确提出了申请前清理博弈协议、核实实际控制人不是“三级股东”、申请后重新申请新增股东等问题。科技板块上市审核的问答对于规范发行人的运作具有指导意义。

原则上，在备案前清理赌博协议

对于发行人申报前的赌博协议，科委上市审查问答指出，原则上应该对赌博协议进行清理。

当pe、vc等机构在投资时就估值调整机制(一般称为赌博协议)达成一致时，原则上要求发行人在备案前对赌博协议进行清理，但同时满足以下四项要求的赌博协议不得清理。首先，发行人不作为赌博协议的一方；第二，赌博协议上没有约定可能导致公司控制权的变动；第三，赌博协议不与市场价值挂钩；四是赌博协议中不存在严重影响发行人持续经营能力的情形或其他严重影响投资者权益的情形。

此外，保荐人和发行人律师应当对赌博协议是否符合上述要求出具专项验证意见。知名评论员卜南新在接受《今日北京商报》采访时表示，赌博协议是平衡股权投资风险和收益的有效工具，但实际上一些赌博协议可能会导致公司实际控制权发生变化，这给申请ipo的发行人带来了许多风险问题。这是为了抑制一些无法控制的情况。

有必要验证实际控制人不是“三类股东”

“三大股东”问题曾经是困扰新三板企业ipo的一个问题。对于申请在科技板块上市的企业来说，在国有股转让系统上市的过程中形成了“三大股东”，相关信息的核实和披露要求无疑是市场关注的焦点。在科技板块上市审计的问答环节中，上海证券交易所对存在的问题做了明确的解释。

首先，上海证券交易所要求核实和确认公司的控股股东、实际控制人和最大股东不属于“三类股东”。资深投融资专家许在接受《京华商报》采访时表示，所谓的“三类股东”是指契约型基金、信托计划和资产管理计划。许进一步指出，“三类股东”背后往往有很多股东，尤其是在多个金融产品层层嵌套的情况下，更容易滋生持股、关联方隐性持股、规避限制销售、短期交易甚至利润转移等问题。如果“三类股东”分别是到期支付、股权或收益权转让等。，被投资公司的股权结构将会不稳定。

对于具有“三类股东”的申请企业，上海证券交易所要求中介机构核实发行人的“三类股东”是否合法成立并有效存在，是否受到国家金融监管当局的有效监管，是否按照规定履行了审批、备案或报告程序，其管理人员是否依法注册。此外，发行人应按照相关规定披露“三类股东”的相关过渡安排以及相关事项对发行人持续经营的影响。

申报后，新增股东应重新申报

抢购股票一直是中国证监会关注的热点问题。科技板块上市审核问答中指出，如果申报后通过增资或股权转让产生新股东，发行人原则上应撤回上市申请并重新申报。

申报后，新增股东应承诺在股份上市后36个月内不转让或交易不上市股份(因继承和离婚原因除外)。对于备案前增资或股权转让产生的股东，保荐机构和发行人律师应主要对备案前一年新增股东进行检查，全面检查发行人新股东的基本情况、新股东出现的原因、股权转让或增资的价格和定价依据，以及新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、中介机构负责人及其签字人是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益转移安排。此外，如果在最近一年年末的资产负债表日后引入新股东，则应在备案前进行额外审计。

申报前6个月内进行增资扩股的，新增股份持有人应承诺新增股份自行人办理完增资扩股工商变更登记手续之日起锁定3年；申报前6个月内控股股东或实际控制人转让的股份，按照控股股东或实际控制人持有的股份锁定。

实际的控制器很难确定是否有特殊的锁定装置

如果发行人没有或难以确定实际控制人，上海证券交易所要求发行人股东承诺，自上市之日起36个月内，按照持股比例由高到低锁定其股份，直至锁定股份总数不低于发行前a股总数的51%。

根据《上海证券交易所科技板块上市规则》的相关规定，发行人控股股东和实际控制人持有的股份自发行人股份上市之日起36个月内不得转让。如果发行人不具备或难以确定实际控制人，为确保发行人股权结构的稳定性和正常生产经营不受发行人控制权变更的影响，要求发行人在发行前锁定至少51%的a股总数。

关注客户集中度

对于申请上市的企业来说，客户高度集中是证监会关注的重点。上海证券交易所在科技板块上市审查问答中指出，如果发行人存在高集中度客户，保荐机构应重点关注情况的合理性、客户的稳定性和业务的连续性，督促发行人做好信息披露和风险披露工作。

如果由于行业的特殊性和普遍性导致客户集中度不高，保荐机构应充分考虑单一大客户是关联方还是在执业过程中具有重大不确定性的客户；这种集中是否会导致其未来可持续经营能力的重大不确定性。

鉴于上述特殊的行业分布或产业链关系导致发行人客户集中，保荐机构应综合分析和考虑发行人是否与主要客户有关联关系、发行人的业务收购方式是否影响独立性、发行人是否有能力面向市场独立收购业务等各种因素的影响。